La responsabilidad contractual de los administradores de sociedades de capital por incumplimiento del deber de lealtad
ISSN: 0210-0797
Año de publicación: 2019
Número: 313
Páginas: 1
Tipo: Artículo
Otras publicaciones en: Revista de derecho mercantil
Resumen
RESUMEN: Este trabajo propone y articula un sistema de responsabilidad contractual especial al que están sujetos los administradores de las sociedades de capital que incumplen el deber de lealtad que pesa sobre ellos. Al efecto, se parte de que este deber de lealtad es obligación que se establece en el contrato de administración y posee por ello naturaleza contractual. De ahí se sigue que el incumplimiento del deber de lealtad constituye un incumplimiento de contrato y está expuesto a un sistema de acciones propio. En particular, este sistema de responsabilidad incluye las acciones de indemnización de daños y perjuicios, restitución del enriquecimiento, cesación y remoción. Se estudia la naturaleza, estructura y objeto de cada una de estas acciones, las relaciones que guardan entre sí, la legitimación activa para su ejercicio y su prescripción. Especial atención merece el tratamiento de la acción de restitución del enriquecimiento obtenido por el administrador desleal, que no debe considerarse una acción de enriquecimiento injustificado en sentido propio, sino una acción de cumplimiento de contrato, para exigir y obtener el cumplimiento de la obligación de satisfacer a la sociedad el lucro obtenido por los administradores mediante la vulneración del deber de lealtad, obligación que es el objeto de una pena de carácter puramente coercitivo que forma parte del contenido sustantivo del contrato de administración por ministerio de la ley. Como consecuencia de ello y entre otros extremos, la restitución puede acumularse sin límite a la indemnización de daños y no procede su moderación.
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