La sociedad de capital irregular en el derecho español

Abstract

En la tesis doctoral se estudian los presupuestos y el régimen jurídico aplicable a una sociedad de capital durante el periodo temporal que media entre la constitución en escritura pública y la adquisición de "su" personalidad jurídica con la inscripción en el Registro mercantil. El trabajo se estructura en tres partes y seis capítulos: primera parte "Caracterización y presupuestos del régimen jurídico aplicable": A propósito de la personalidad jurídica de la sociedad de capital no inscrita y desde la perspectiva registral de la irregularidad de las sociedades mercantiles, se valora con especial detenimiento las variaciones que, con motivo de la nueva regulación introducida en los arts. 21 C. de c. y 15 y 16 LSA por la Ley 19/1989, se han producido sobre la doctrina tradicional de la irregularidad de las sociedades mercantiles. Segunda parte "Régimen jurídico aplicable en las relaciones sociales externas": se aborda, en primer término, la representación de la sociedad de capital no inscrita desde la doble perspectiva interna (negocio de apoderamiento) y externa (apariencia de representación de una sociedad que se publica de hecho como SA o SL); en el capítulo de responsabilidad, tras una breve caracterización de la vinculación de la sociedad y de la responsabilidad legal de los socios se estudia la materia a propósito de la figura del socio no consciente de la irregularidad y del administrador no socio de la sociedad de capital no inscrita. En la parte tercera se estudian las dos operaciones sociales internas expresamente reguladas en la LSA; las modificaciones subjetivas (art. 62 LSA) y la acción de disolución (art. 16.1 LSA).